公司若以股东具有不正当目的为由拒绝其查阅，则应对股东是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。当公司一方已初步证明公司利益可能受损时，应遵循举证责任转移规则，由主张知情权的股东承担反证义务，就其不具有不正当目的以及行使查阅权不会损害公司利益进一步举证，以自证清白。
依据《公司法》及《公司法》解释（四）的规定，从文义解释出发，认定股东有不正当目的：一是必须可能损害公司合法利益。由于损害后果并未发生，因此对“可能”只能通过常理进行判断，但应当达到较大可能性。二是必须有合理根据。由于不正当目的属于主观心理，因此只能从股东的客观行为认定合理根据或者进行法律推定。《公司法》解释（四）第8条实际上对认定不正当目的的合理根据作了列举性规定。
南宁国祥装饰有限责任公司、邹丽娜股东知情权纠纷再审民事判决书
审理法院：广西壮族自治区高级人民法院
案号：(2018)桂民再76号
裁判日期：2018.05.21
本院再审认为，根据诉辩双方意见，本案争议焦点是：国祥公司能否以邹丽娜查阅会计账簿有不正当目的并可能损害公司合法利益为由拒绝提供查阅？
关于该争议焦点，《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”该规定涉及维护股东知情权与保护公司商业信息、秘密之间的利益平衡问题，本案当事人的诉辩内容体现了这两个法益之间的冲突。就股东知情权而言，其是股东行使其他权利的基础，在法律性质上属于共益权，旨在方便股东了解公司情况，参与股东大会的表决，监督公司的运营，以便更好地促进公司良好运营以及公司利益最大化的实现。赋予股东知情权的立法目的并非满足股东个人利益需要，而是维护和促进公司及全体股东的整体利益。因此，股东知情权应限于一定的权利边界，即以不损害公司合法利益为前提，这也是前述法益冲突所应当遵循的平衡点。由于当事人实现自己权利的最终途径是司法诉讼，故权利边界以及法益平衡点反映在诉讼程序中，就是在双方之间就公司合法利益是否受侵害问题分配举证责任。
首先，股东应举证证明自己的股东身份及有权行使知情权。本案中，国祥公司于2010年3月29日召开股东会，同意邹丽娜基于合法继承许海华34%的股权而成为公司股东。同日，国祥公司对公司章程进行修正并办理工商变更登记，将股东姓名变更为贾敏超、黄加仕、邹丽娜。截至2016年3月工商登记显示，国祥公司的股东再无变更。综上，邹丽娜有权向国祥公司依法主张知情权。至于邹丽娜还具有公司监事和清算组成员等身份，并不影响其对公司主张股东知情权。
其次，公司一方在拒绝股东行使查阅权时应就公司合法利益是否受损进行举证，其中一种受损情形是股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系，公司一方应就此提供证据予以证明。本案中，邹丽娜于2016年7月26日向国祥公司及其法定代表人黄加仕分别邮寄《查阅会计账簿申请函》，寄给国祥公司的快递回单收件人一栏签名为“黄加仕”。邹丽娜于2016年9月2日因国祥公司未答复也未履行《查阅会计账簿申请函》中的内容诉至法院。国祥公司在原审中表明其实际经营的主要业务为“SKK”涂料产品，并提供邹丽娜作为法定代表人的朗达公司与国富公司电脑咨询单，即《企业信用信息公示报告》，其显示了该两家公司的经营范围。相比较于国祥公司营业执照上所列经营范围，朗达公司与国富公司在“建筑材料”“电子产品”“五金”“装饰材料”等经营类型上与国祥公司具有相同或相似的情况。虽然这些经营类型之间所具有的字义重叠性或相似性还不足以直接证实双方实际经营活动的具体类型，更不足以直接证明双方之间存在实质性竞争关系，但就企业的一般经营行为而言，在无相反证据的情况下，可推定企业的实际经营业务与其所公示的经营范围基本一致。国祥公司的举证已初步证明双方之间经营业务相同，可能存在实质性竞争关系，邹丽娜的查询行为可能对国祥公司的主营业务造成不良影响，其行为具有不正当目的之嫌。
再次，当公司一方已初步证明双方经营业务存在实质性竞争关系且公司利益可能受损时，应遵循举证责任转移规则，由主张知情权的股东承担反证义务，就其不具有不正当目的以及行使查阅权不会损害公司利益进一步举证，以自证清白。本案中，国祥公司在原审中提供了邹丽娜具有不正当目的的表面证据，其已初步完成己方举证责任，邹丽娜据此应承担反证义务。经过合议庭在再审庭审中释明，邹丽娜在再审中就其行使查阅权的正当目的及其自营公司的经营情况提供了相关证据。本院经审查认为，一方面，邹丽娜于2010年3月29日合法继承其丈夫许海华在国祥公司的股权并成为股东之一，同时在公司任职监事，在国祥公司停业清算后担任清算组长，负责主持清算以及公司日常工作，故邹丽娜作为股东及公司清算组组长，为了全面了解国祥公司真实的经营状况与财务状况而行使股东知情权，并无不正当目的；另一方面，邹丽娜作为法定代表人的朗达公司与国富公司的《增值税纳税申报表》显示在2014年、2015年、2016年度中作为计税依据的各项销售额均为零，加之这两家公司的《企业信用信息公示报告》中“社保信息”一栏显示其在2016年、2017年度缴纳各项保险金的职工数量为零，以上证据在客观上表明邹丽娜自营的两家公司无正常营业，国祥公司就此未能进一步提供相反证据，也未能提供证据证明邹丽娜自营的公司将要开展与国祥公司相同或同类业务，故国祥公司关于邹丽娜自营公司与其存有同业竞争关系的主张并无事实依据。综上，本院认定邹丽娜行使知情权的查询行为不存在不正当目的，其作为法定代表人的朗达公司、国富公司与国祥公司之间实际上不存在竞争关系，不会对国祥的主营业务造成不良影响进而损害国祥公司的合法权益。
1、《中华人民共和国公司法》
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
2、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》
第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。